通程控股(000419)
关于通程控股(00041
May
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通程控股资产转让迷雾重重
就资产转让进程问题，长沙通程控股股份有限公司（以下简称通程控股）日前发布了一则迟来的公告，披露了公司两年来与新疆德隆旗下控股子公司德恒证券的“亲密接触”，以及公司控股股东长沙通程实业集团有限公司（以下简称通程集团）长期占用公司1.29亿元股权转让款的情况。然而，通程控股的“猫腻”不止于此。
疑似虚增利润
2003年12月30日，通程控股发布公告称，公司与湖南湘晖签署协议，公司拟将所持有的恒信证券11605.8万元股权（占其总股本的20.01％）按每股1.11元的价格全部转让给后者，转让总价款为12882.44万元。
之所以转让恒信证券股权，公司的说法是：由于近年来证券市场整体经营环境严峻，恒信证券近年持续亏损，为进一步调整公司产业结构，优化整合公司资源，公司决定将其股权进行转让。通过此次转让，有利于公司优化资产结构,改善财务状况，防范经营风险。
双方签署协议之后，通程控股即把已经计提的1500万元减值准备转回。在通程控股公布的2003年报中，公司实现净利润2287万元，每股收益0.13元。如果剔除1500万元的减值准备，通程控股2003年每股收益只有0.04元。金元证券高级研究员冉兰认为：“在股权转让没有确认之前，通程控股的会计处理方式不够稳健。同时由于该笔资产转让并无评估报告，无证据显示其转让价格的公允性，由此疑似虚增利润。”
独立董事缺失
查阅通程控股2003年报及以前年度报告，未发现公司曾任用独立董事，也找不到有关设立独立董事制度的相关公告。这种行为明显违背了2001年8月证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《意见》）。
《意见》规定，各境内上市公司应当按照指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事；在2002年6月30前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30前，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事。然而，通程控股却长期游离于独立董事制度之外。
对此，公司董事长周兆达表示，独立董事的及有效行使权力有赖于上市公司完善的内部管理制度的建立，如果前提缺失的话，独董很有可能成为摆设。目前大部分上市公司的独立董事便是如此状况。周兆达表示其亲身的独董经历也成为公司坚持“先建平台再设独董”的路线。
通程控股证券代表曾向记者透露，公司已经按照要求修改了公司章程，制定了独董制度，拟在2004年5月董事会换届时进行独立董事的聘任。两个月的时间过去了，公司依旧我行我索，没有聘任独立董事人选。
股权交易不存在
德隆事件，湖南是重灾区。作为新疆德隆的重要融资平台，恒信证券也被卷入调查之中。知情人士透露，恒信证券的主要问题是挪用客户保证金、用代客理财资金抵押进行自营、造成数十亿元资金涉险等。作为恒信证券的主要股东，通程控股自然难脱干系。
恒信证券的前身为长沙证券。2001年长沙证券公司增资扩股，注册资本增加至58000万元，通程控股累计出资11605.8万元，占其注册资本的20.01%，为其第一大股东，通程集团出资11600万元，两家公司共占总股本的40%，周兆达亲任恒信证券董事长。转让恒信证券股权，实际上也是通程控股调整未来整体发展战略的重要布署。
但事情的进展并不随人意志改变而改变。股权受让方湖南湘晖一负责人告诉记者：“与通程控股签署意向性协议之后，通程立即发布了公告，这种做法过于急切。后来，我们派了一名董事到恒信去审计，遇到公司方相当大的阻力，谁会把一笔巨额资金拿去打‘水漂’？所以，股权转让没有成功。”
于此看来，通程控股与湖南湘晖签署的股权转让协议成为了一张废纸。冉兰认为:“此次交易不复存在，1500万元减的值准备转回的也不能成立。公司应当对会计科目进行调整，并尽早之投资者。否则，就有未及时履行信息披露义务和故意隐瞒重大事情的嫌疑。”
再次隐瞒事实真相
通程控股“莫须有”的股权转让经某媒体披露后，6月26日，通程控股发布资产出售补充公告称，早在2002年7月，通程控股就与德恒证券签署了《股权转让协议》，向德恒证券转让所持有的恒信证券11605.8万股(占恒信证券总股份的20.01%)股权，转让价格为每股1.11元，转让总金额12882.44万元。转让后，通程控股不再持有恒信证券股权，相应的股东权利和责任同时转移给受让方承担。虽然周兆达仍然担任恒信证券董事长，但“公司未再参与恒信证券的日常经营和管理”。
通程控股还对去年12月30日将所持恒信证券上述股权转让给湖南湘晖的公告作了解释。公告称，至2003年，公司向德恒证券转让子公司股权事项一直未能获得相关部门批准，德恒证券根据双方签订协议中第四条第三款之规定“在办理股权转让手续过程中，如乙方的资质未获有关部门的批准，乙方可安排其他第三方代表乙方受让甲方转让的股权，甲方对此表示充分的理解，并配合办理相关手续”，向公司提出以湖南湘晖作为第三方代表受让方受让该项股权。在向有关部门进行汇报并获得认可后，公司与湖南湘晖于2003年12月29日补充签订了《股权转让协议》，上述股权转让事项目前仍未完成。公司承诺将尽快完善相关手续，完成此次转让。
“这纯粹是自圆其说，证明自己不是虚增利润。”湖南湘晖的该负责人看了公告后气愤地说，“通程控股你不能拿我来说事，拿湖南湘晖往德隆身上扯。我当时就打电话质问周兆达，周兆达居然称，这不是他个人的意思，反正情况已经是这样了。”他向记者解释：对于恒信证券股权，如果通程控股与德恒证券真有什么协议在先，湖南湘晖也应该与通程控股、德恒证券三方共同来签署，但湖南湘晖根本就不知道通程控股与德恒证券签了协议，也根本不存在湖南湘晖是作为第三方代表德恒证券来受让股权的。事实上，湖南湘晖早在3月份就拿回了所有的协议，中止了股权受让行为。
通程控股发布的公告还显示，通程控股大股东通程集团早在2002年8月即代为通程控股收取了德恒证券支付的全额股权转让款12882.43万元，2004年6月25日，通程集团向通程控股转回上述股权转让款，“公司及公司董事会现就未及时履行信息披露义务向公司全体投资者郑重道歉”，承诺将“杜绝类似事件的再次发生”。然而，通程控股再次失言，无异于自已掴了自已一扇耳光。
那么，所谓大股东通程集团转回的这12882.43万元股权转让款究竟是从哪里来的？市场人士认为，一种情况是通程控股自己写了这么一笔资金；一种情况是德隆通过德恒证券确实给了通程控股这笔股权转让款，但这份迟到了的公告背后仍然存在许多“猫腻”；还有一种可能，即德隆出事之后，通程控股“抽逃”——自己在恒信证券取走了这笔资金。不管是哪种情况，最清楚底细的莫过于仍是通程控股。(2004年7月完稿)
就资产转让进程问题，长沙通程控股股份有限公司（以下简称通程控股）日前发布了一则迟来的公告，披露了公司两年来与新疆德隆旗下控股子公司德恒证券的“亲密接触”，以及公司控股股东长沙通程实业集团有限公司（以下简称通程集团）长期占用公司1.29亿元股权转让款的情况。然而，通程控股的“猫腻”不止于此。
疑似虚增利润
2003年12月30日，通程控股发布公告称，公司与湖南湘晖签署协议，公司拟将所持有的恒信证券11605.8万元股权（占其总股本的20.01％）按每股1.11元的价格全部转让给后者，转让总价款为12882.44万元。
之所以转让恒信证券股权，公司的说法是：由于近年来证券市场整体经营环境严峻，恒信证券近年持续亏损，为进一步调整公司产业结构，优化整合公司资源，公司决定将其股权进行转让。通过此次转让，有利于公司优化资产结构,改善财务状况，防范经营风险。
双方签署协议之后，通程控股即把已经计提的1500万元减值准备转回。在通程控股公布的2003年报中，公司实现净利润2287万元，每股收益0.13元。如果剔除1500万元的减值准备，通程控股2003年每股收益只有0.04元。金元证券高级研究员冉兰认为：“在股权转让没有确认之前，通程控股的会计处理方式不够稳健。同时由于该笔资产转让并无评估报告，无证据显示其转让价格的公允性，由此疑似虚增利润。”
独立董事缺失
查阅通程控股2003年报及以前年度报告，未发现公司曾任用独立董事，也找不到有关设立独立董事制度的相关公告。这种行为明显违背了2001年8月证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《意见》）。
《意见》规定，各境内上市公司应当按照指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事；在2002年6月30前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30前，上市公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事。然而，通程控股却长期游离于独立董事制度之外。
对此，公司董事长周兆达表示，独立董事的及有效行使权力有赖于上市公司完善的内部管理制度的建立，如果前提缺失的话，独董很有可能成为摆设。目前大部分上市公司的独立董事便是如此状况。周兆达表示其亲身的独董经历也成为公司坚持“先建平台再设独董”的路线。
通程控股证券代表曾向记者透露，公司已经按照要求修改了公司章程，制定了独董制度，拟在2004年5月董事会换届时进行独立董事的聘任。两个月的时间过去了，公司依旧我行我索，没有聘任独立董事人选。
股权交易不存在
德隆事件，湖南是重灾区。作为新疆德隆的重要融资平台，恒信证券也被卷入调查之中。知情人士透露，恒信证券的主要问题是挪用客户保证金、用代客理财资金抵押进行自营、造成数十亿元资金涉险等。作为恒信证券的主要股东，通程控股自然难脱干系。
恒信证券的前身为长沙证券。2001年长沙证券公司增资扩股，注册资本增加至58000万元，通程控股累计出资11605.8万元，占其注册资本的20.01%，为其第一大股东，通程集团出资11600万元，两家公司共占总股本的40%，周兆达亲任恒信证券董事长。转让恒信证券股权，实际上也是通程控股调整未来整体发展战略的重要布署。
但事情的进展并不随人意志改变而改变。股权受让方湖南湘晖一负责人告诉记者：“与通程控股签署意向性协议之后，通程立即发布了公告，这种做法过于急切。后来，我们派了一名董事到恒信去审计，遇到公司方相当大的阻力，谁会把一笔巨额资金拿去打‘水漂’？所以，股权转让没有成功。”
于此看来，通程控股与湖南湘晖签署的股权转让协议成为了一张废纸。冉兰认为:“此次交易不复存在，1500万元减的值准备转回的也不能成立。公司应当对会计科目进行调整，并尽早之投资者。否则，就有未及时履行信息披露义务和故意隐瞒重大事情的嫌疑。”
再次隐瞒事实真相
通程控股“莫须有”的股权转让经某媒体披露后，6月26日，通程控股发布资产出售补充公告称，早在2002年7月，通程控股就与德恒证券签署了《股权转让协议》，向德恒证券转让所持有的恒信证券11605.8万股(占恒信证券总股份的20.01%)股权，转让价格为每股1.11元，转让总金额12882.44万元。转让后，通程控股不再持有恒信证券股权，相应的股东权利和责任同时转移给受让方承担。虽然周兆达仍然担任恒信证券董事长，但“公司未再参与恒信证券的日常经营和管理”。
通程控股还对去年12月30日将所持恒信证券上述股权转让给湖南湘晖的公告作了解释。公告称，至2003年，公司向德恒证券转让子公司股权事项一直未能获得相关部门批准，德恒证券根据双方签订协议中第四条第三款之规定“在办理股权转让手续过程中，如乙方的资质未获有关部门的批准，乙方可安排其他第三方代表乙方受让甲方转让的股权，甲方对此表示充分的理解，并配合办理相关手续”，向公司提出以湖南湘晖作为第三方代表受让方受让该项股权。在向有关部门进行汇报并获得认可后，公司与湖南湘晖于2003年12月29日补充签订了《股权转让协议》，上述股权转让事项目前仍未完成。公司承诺将尽快完善相关手续，完成此次转让。
“这纯粹是自圆其说，证明自己不是虚增利润。”湖南湘晖的该负责人看了公告后气愤地说，“通程控股你不能拿我来说事，拿湖南湘晖往德隆身上扯。我当时就打电话质问周兆达，周兆达居然称，这不是他个人的意思，反正情况已经是这样了。”他向记者解释：对于恒信证券股权，如果通程控股与德恒证券真有什么协议在先，湖南湘晖也应该与通程控股、德恒证券三方共同来签署，但湖南湘晖根本就不知道通程控股与德恒证券签了协议，也根本不存在湖南湘晖是作为第三方代表德恒证券来受让股权的。事实上，湖南湘晖早在3月份就拿回了所有的协议，中止了股权受让行为。
通程控股发布的公告还显示，通程控股大股东通程集团早在2002年8月即代为通程控股收取了德恒证券支付的全额股权转让款12882.43万元，2004年6月25日，通程集团向通程控股转回上述股权转让款，“公司及公司董事会现就未及时履行信息披露义务向公司全体投资者郑重道歉”，承诺将“杜绝类似事件的再次发生”。然而，通程控股再次失言，无异于自已掴了自已一扇耳光。
那么，所谓大股东通程集团转回的这12882.43万元股权转让款究竟是从哪里来的？市场人士认为，一种情况是通程控股自己写了这么一笔资金；一种情况是德隆通过德恒证券确实给了通程控股这笔股权转让款，但这份迟到了的公告背后仍然存在许多“猫腻”；还有一种可能，即德隆出事之后，通程控股“抽逃”——自己在恒信证券取走了这笔资金。不管是哪种情况，最清楚底细的莫过于仍是通程控股。(2004年7月完稿)
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